About us

VỤ VIỆC:

Thương vụ M&A – Bán cổ phần của một công ty trong nước cho nhà đầu tư nước ngoài (2020).

KHÁCH HÀNG:

Một nhóm cổ đông là các doanh nhân người Việt sở hữu một công ty trong nước

BỐI CẢNH:

KHÁCH HÀNG đã thành lập 02 công ty 100% vốn đầu tư trong nước từ giữa những năm 2000 (“Công Ty Mục Tiêu”), một trong số đó chuyên hoạt động về lĩnh vực cơ điện lạnh và công ty còn lại là nhà phân phối cho các tập đoàn quốc tế về sản xuất Hệ thống sưởi ấm, thông gió và điều hoà không khí; Cơ khí, điện và hệ thống nước như Emerson, Daikin, Panasonic, Mitsubishi, Trane, Reliable, Modine, Promek, …

Năm 2020, Khách Hàng muốn bán cổ phần của mình cho một nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư này là một trong những công ty xây dựng nằm Top 5 tại Nhật Bản với có hơn 400 năm kinh nghiệm về xây dựng, có trụ sở chính tại Tokyo và Osaka (“Nhà đầu tư Nhật Bản”).

Khách Hàng gặp gỡ ATIM LAW FIRM để được hỗ trợ tư vấn các vấn đề pháp lý của giao dịch từ lúc bắt đầu cho đến khi hoàn tất thành công giao dịch.

VẤN ĐỀ PHÁP LÝ:

Theo quy định pháp luật Việt Nam, việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/phần vốn góp trong một công ty trong nước có thể gặp trở ngại khi việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường là bắt buộc. Theo đó, phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của công ty trong nước, điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cũng sẽ khác nhau. Khi xem xét hoạt động kinh doanh mà các Công Ty Mục Tiêu đang thực hiện, một số hoạt động thuộc ngành, nghề có điều kiện áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài.

Ngoài ra, nhà đầu tư Nhật Bản cũng quan tâm và hướng mục tiêu đến các hoạt động kinh doanh cốt lõi ở tất cả các Công Ty Mục Tiêu, trong khi đó hai công ty này đang hoạt động dưới hai pháp nhân độc lập. Điều này có thể khiến quá trình mua bán, sáp nhập tốn kém và mất nhiều thời gian khi có nhiều thủ tục phải thực hiện hơn.

GIẢI PHÁP:

ATIM LAW FIRM đã tư vấn  KHÁCH HÀNG khắc phục những vấn đề đang gặp phải thông qua một cấu trúc toàn diện bằng cách thành lập một công ty nắm vốn dưới hình thức là một công ty cổ phần có cổ phần được thanh toán bởi phần vốn góp mà KHÁCH HÀNG đang nắm giữ trong các Công Ty Mục Tiêu (“Cấu Trúc”). Cấu Trúc này giúp KHÁCH HÀNG thay vì trực tiếp sở hữu phần vốn của các Công Ty Mục Tiêu chuyển sang nắm giữ cổ phần của công ty nắm vốn - là chủ sở hữu duy nhất của các Công Ty Mục Tiêu. Nhà đầu tư Nhật Bản đã mua lại 19.99% tổng số cổ phần mà Khách Hàng đang sở hữu trong công ty nắm vốn thông qua một giao dịchmua bán, sáp nhập.

Bất kể tính hữu ích của Cấu Trúc, do pháp luật không quy định cụ thể nào về việc mua vào một công ty trong nước có cổ phần được góp bằng phần vốn góp của công ty khác tại Việt Nam. Do đó, Cấu Trúc này còn khá mới mẻ đối với cơ quan Nhà nước. Vì thế, cơ quan Nhà nước yêu cầu phải có một bản giải trình và bằng chứng cho việc thực hiện góp vốn của Khách Hàng tại các Công Ty Mục Tiêu.

DỊCH VỤ:

ATIM LAW FIRM đã hỗ trợ Khách Hàng thực hiện các công việc cho giao dịch này như sau:

• Quản lý và giám sát toàn bộ tiến trình thực hiện giao dịch phía bên bán ở mức độ tham gia cao.
• Tư vấn và rà soát các tài liệu trước khi giao dịch cho KHÁCH HÀNG
• Tư vấn và rà soát toàn bộ các tài liệu giao dịch tạo cơ chế đầu tư linh hoạt  đối với hoạt động kinh doanh hiện hữu và và hạn chế rủi ro cho Khách Hàng.
• Rà soát và thực hiện các điều kiện tiên quyết để đảm bảo giao dịch kết thúc theo đúng như đã thỏa thuận.
• Theo dõi và tư vấn các bên thực hiện các thủ tục hoàn tất giao dịch
• Tư vấn các thủ tục sau giao dịch để thực hiện các tài liệu giao dịch.

KẾT QUẢ:

Khách Hàng và Nhà đầu tư Nhật Bản đã hoàn tất giao dịch trong vòng 03 tháng kể từ ngày ký hợp đồng mua bán cổ phần, sớm hơn dự tính 03 tháng so với thời hạn theo thỏa thuận của các bên.